从信托项目风险处置看投资者应对机制的完善——以投资者知情权为视角

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信托项目因底层交易对手违约等情形导致信托产品延期或无法实现信托利益分配，从而进入风险处置进程后，投资者应对成为信托公司在这一阶段的核心任务之一。投资者知情权是投资者作为信托受益人享有的权利，与之相对应的是信托公司的信息披露义务，如何确定投资者知情权的内容、范围及行权方式，是信托公司在风险处置进程中确保尽职管理义务履行的基础。

一、现有法规依据

知情权是民事主体依法享有的获得、知悉相关信息的权利。信托有效设立后，信托财产的所有权转移给受托人代表的信托计划，投资者有权对受托人的管理行为是否尽职履责进行监督，而有效的监督必须以知情为前提。现行法律法规及相关规范性文件中涉及信托投资者知情权的规定主要包含《信托法》《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》《信托公司受托责任尽职指引》《资管新规》等。

根据前述文件，信托项目项下投资者的知情权指的是投资者作为信托委托人/受益人享有的了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况的权利。具体表现为：对于与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件，有权查阅、抄录或者复制，并有权要求受托人作出说明；对于信托计划文件，有权查阅或者复制，并有权获得信托合同文本原件；对于与其信托财产相关的信息，在不损害其他受益人合法权益的前提下，有权查询；对于法定或合同约定应当由受托人主动披露的信息，有权知悉。

二、司法裁判标准

（一）投资者知情权的范围以法定及合同约定为准

1.信托公司应当按照法定及合同约定进行备查文件、信托事务管理报告、重大事项的披露，对于支持备查文件的内部论证文件、信托公司内部投后管理制度、回访记录、尽调报告等背后的“底稿文件”及向监管备案提交的资料，除合同另有约定外，不属于信托公司应当披露的范畴。

在某财务公司与某信托公司营业纠纷案中，针对财务公司主张的要求信托公司再次提供信托计划说明书列明的备查文件以供其查阅和复制的，法院认为某信托公司虽在双方签订《信托合同》前已向某财务公司披露了上述《尽职调查报告》、《法律意见书》、《质押协议》、《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》，但相关法律或者合同条款并未对于某财务公司再次查阅相关文件作出限制性规定或者约定，故某信托公司应当依据合同相关约定予以提供。但支持尽职调查报告的底稿文件系信托公司开展项目调研论证过程中所形成的内部文件，且非信托计划说明书列明的备案文件内容，某财务公司要求披露缺乏依据。以及关于某财务公司要求某信托公司提供管理信托财产、处理信托事务中的信托计划投后管理文件(具体包括内部投后管理制度、回访记录、动态管理表)一节，法院认为在没有其他有力证据证明某信托公司违反法律规定的诚实、信用、谨慎、有效管理义务的情况下，某财务公司要求某信托公司披露相关公告、报告、周报背后的“底稿信息”依据不足，本院不予支持。

在WANG某与某信托营业信托纠纷案中，法院认为依据信托法的规定，委托人只能行使与其信托财产有关的知情权，不能扩大成对全体投资人的所有信托财产的所有信息要求知情。···至于WANG某要求某信托披露尽调报告及工作底稿、向监管部门备案提交的资料等，均属于信托计划成立前形成的文件，不属于受托人应当向委托人披露的内容，亦不属于信托法和《信托合同》中规定的“处理信托事务的其他文件”的范围。故对于WANG某的相关上诉请求，本院不予支持。

在深圳某公司与某信托营业信托纠纷案中，法院认为信托合同明确约定了信息披露的事项，而某信托公司发布《季度管理报告》仅载明整个信托计划整体资金运用情况，无法对各信托单位的资金运用进行充分披露；在重大事项披露中也未按照合同约定披露发生重大事项的具体情形，而且也未披露针对部分客户资金出现延期兑付时采取的明确、具体的应对措施。使得投资人并不清楚各自信托单位是否存在认购/申购信托公司信托计划、证券公司资产管理计划、基金公司及基金子公司资产管理计划等进行投资的情况，以及投资范围是否符合合同及监管部门要求的投资限制的情形，且不清楚对于后续的信托财产的处置及受托人的应对措施，严重损害了各信托单位购买人的知情权。

2.信托公司已按照合同约定履行信息披露义务，且相关信息已能满足投资者知情权的，信托公司没有进一步披露相关明细资料的义务。

在某银行与某证券公司等信托纠纷案中，法院认为《047号信托合同》约定了信托计划投资于某1号专项资产管理计划，后又签订《补充协议》，明确了信托计划投资于某2号专项资产管理计划，此后的季度管理报告亦载明了持仓余额统计包括上述两个专项资产管理计划，并列明了成本和市值，由此，上述信息已能满足某银行公司对于投资明细的知情权，某银行公司要求某信托公司进一步披露投资明细等资料没有依据，本院不予支持。

3.对于合同未有约定受托人应当披露的信息以及投资者主张知情权的信息指向不明确的，信托公司没有披露义务。

在某银行与某证券公司等信托纠纷案中，法院认为资管计划产品的投资明细、资产管理合同以及投资顾问发出的投资建议或指令并不在必须向投资人披露的范围，因此某银行公司要求提供该部分资料没有依据，本院不予支持。···关于某银行公司要求某信托公司披露的文件与信息中的第16、18项，因指向并不明确，某信托公司亦否认有其他要求必须向投资人披露的文件与信息，故某银行公司该部分诉讼请求，本院不予支持。

4.投资者知情权行使的范围并非是无限的，对知情权的范围应当结合投资者本人的财产权益是否受到影响、信托公司已披露文件是否足以满足投资者的知情权、信托机构的经营管理成本、知情权是否影响他人合法权益等因素综合进行判断。

在司某某与某信托公司信托纠纷案中，关于司某某称某信托应提交全部信托项目募集资金的银行流水会计凭证、会计账簿、会计报表及托管指令，不限于司某某投资的300万元信托资金的意见。法院认为，信托合同中明确约定了某信托作为受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理信托事务必须披露的除外。法律法规并未规定受托人在向委托人披露信息时可以披露其他委托人的资金募集及收益分配情况，对于其他委托人的资金募集及收益分配也不属于合同约定因处理信托事务必须披露的事项。

在珠海某公司与某信托营业信托纠纷案中，针对珠海某公司提出的要求某信托公司披露获得信托利益分配的主体名称等信息、信托专户自开立之日起的全部交易明细(至少包括交易日期、交易对方名称／姓名、交易金额、交易性质或资金用途等信息)的诉讼请求，法院认为根据法律规定，本案中因信托专户交易明细涉及其他主体的利益，委托人只能行使与其信托财产有关的知情权，不能扩大成对全体投资人的所有信托财产的所有信息要求知情，故此节上诉请求不能成立，应予驳回。

（二）投资者知情权的行使方式，以合同约定为准

1.信托文件对于投资者知情权行权方式有约定的，以信托文件约定的方式为准，如相关披露文件可能涉及商业秘密或者其他非公开信息的，投资者应承担相应保密义务。

在某财务公司与某信托公司营业纠纷案中，关于某财务公司要求以查阅、抄录、复制案涉文件的方式行使知情权，法院认为双方所签订《信托合同》第15.1条、第15.5条约定国投财务公司行使权利的方式仅包括查阅、抄录，并不包括复制；《信托计划说明书》对于相关备查文件披露方式虽然明确“出于行业管理和保护商业秘密的需要，委托人可在受托人处查阅上述备案文件，但受托人有权拒绝其复印、拷贝的要求”，但并未排除某财务公司以查阅、抄录方式行使知情权；因本案所涉信托计划除某财务公司外，还有其他投资人，为衡平各投资人之间以及委托人、受益人和受托人之间相关利益保护，本院仅支持某财务公司以查阅、抄录方式行使权利，对其所提复制案涉文件的请求本院不予支持。考虑相关披露文件可能涉及商业秘密或者其他非公开信息，本院确认案涉相关文件以某信托公司在特定场所向某财务公司提供查阅、抄录的方式予以披露，某财务公司对于通过查阅、抄录方式所获取的非公开信息负有保密义务。

2.信托文件对于信托公司信息披露方式有约定的，从其约定。委托人作为合格投资者，在签署信托文件时，有了解文件有关信息披露方式的责任。

在某银行与某证券公司等信托纠纷案中，法院认为根据某信托公司提交的公证书可以看出，委托人或受益人在某信托公司网站登录注册以后可以查阅到相关管理报告、临时公告、基金净值等信息。虽然某银行公司表示在信托计划期间从未有人告知其通过该方式查阅，但是，某信托公司该披露方式符合《047号信托合同》约定的披露方式，虽然没有证据证明某信托公司在整个信托计划期间曾提示某银行公司进行注册登录，但某银行公司作为合格投资者，其签署《047号信托合同》时亦清楚的知道信息披露的多种方式，某银行公司也没有提交证据证明其在2018年5月之前就如何查阅相关资料向某信托公司提出过疑问。故某银行公司要求某信托公司就此部分进行披露，本院不予支持。

三、投资者应对机制的完善建议

（一）通过合同明确投资者知情权的范围及行权方式

信托公司应结合法律法规规定，在信托文件中明确约定投资者知情权的范围以及行使知情权的方式。

针对投资者知情权的范围，以法定及约定为原则，以投资者能够了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况为限。信托公司在披露相关信息时，应以受托人实际掌握的相关文件为限，且不得损害其他投资者、受托人业务相关方等其他主体的合法权益。

针对投资者知情权的行权方式，信托公司可结合相关材料的实际情况，在合同中明确约定并对行权方式做一定的限制。如针对备查文件，可在信托文件中明确“出于行业惯例和保护商业秘密的需要，委托人可在受托人处查阅上述备查文件，但受托人有权拒绝其复印、拷贝的要求。”以避免信托公司在披露相关信息时涉及侵犯其他主体的合法权益。

（二）严格按照法定及合同约定要求履行信息披露义务

信托公司应根据法律法规规定在信托文件中明确约定信息披露的内容及方式，并在后续管理中严格执行。

针对信息披露的内容，信托公司应以合同约定的内容为限进行披露。对于已按照合同约定进行披露且已满足投资者知情权的，投资者在风险处置进程中提出额外披露诉求的，不予提供。如披露的内容涉及保密信息的，应取得投资者就相应信息承担保密义务的承诺，如涉及其他主体保密信息的，还应取得相应主体的事先同意后方可披露。

针对信息披露的方式，信托公司应严格按照合同约定的方式进行披露。信托公司应统一披露方式及途径，并做好工作人员的相关培训及管理，避免因通过非约定形式如微信、短信、电话等私下沟通方式进行信息披露而不被司法认可从而导致的违约风险。

作者：刘 珍 香

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